Algemene Voorwaarden Agera Holding B.V.
Artikel 1 – Toepasselijkheid
1.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, overeenkomsten en diensten van Agera Holding B.V. (hierna: “Agera”), gevestigd te ‘s-Hertogenbosch.
1.2 Afwijkingen van deze voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk door Agera zijn bevestigd.
1.3 Eventuele algemene voorwaarden van de opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.4 Deze voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle werkzaamheden waarvoor Agera derden inschakelt.
1.5 Onder “product” wordt verstaan: alle door Agera te verrichten diensten en te ontwikkelen werken, waaronder maar niet beperkt tot: branding, corporate identity, logo’s, huisstijlen, productdesign, webdesign, app design, CGI renders, motion design, concepten, prototypes, presentaties, strategieën, ontwerpen en andere materialen of (elektronische) bestanden.
Artikel 2 – Offertes en totstandkoming overeenkomst
2.1 Alle offertes van Agera zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk een aanvaardingstermijn is vermeld.
2.2 Een overeenkomst komt tot stand door schriftelijke of mondelinge aanvaarding van de offerte door de opdrachtgever, dan wel door een mondelinge opdrachtverstrekking door de opdrachtgever.
2.3 Indien geen schriftelijke offerte is uitgebracht en de opdrachtgever mondeling een opdracht verstrekt, is de opdrachtgever niettemin gebonden aan de overeenkomst en deze algemene voorwaarden. Agera zal in dat geval zo spoedig mogelijk een opdrachtbevestiging toezenden.
2.4 Alle prijzen zijn exclusief BTW en eventuele verzend-, transport-, licentie- en overige kosten, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Productiekosten, waaronder maar niet beperkt tot druk-, print-, materiaal- en fabricagekosten die noodzakelijk zijn voor de realisatie van het gewenste product, komen eveneens voor rekening van de opdrachtgever.
2.5 Agera is gerechtigd de overeengekomen prijs te verhogen indien na het sluiten van de overeenkomst prijs- of kostenverhogende omstandigheden optreden, zoals stijging van lonen, materiaalkosten, licentiekosten of kosten van derden.
2.6 Afwijkingen tot 10% van de overeengekomen projectprijs worden beschouwd als normale begrotingsruimte en behoeven niet vooraf gemeld te worden.
2.7 Meerwerk dat buiten de overeengekomen scope valt, wordt door Agera op basis van nacalculatie gefactureerd tegen de dan geldende tarieven, tenzij vooraf schriftelijk anders is overeengekomen.
Artikel 3 – Uitvoering van de overeenkomst
3.1 Agera bepaalt de wijze waarop en door welke personen de opdracht wordt uitgevoerd, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen.
3.2 Agera voert de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen uit en zal daarbij de zorgvuldigheid betrachten die van een professioneel dienstverlener mag worden verwacht.
3.3 Agera is gerechtigd om voor de uitvoering van de overeenkomst derden in te schakelen. De opdrachtgever aanvaardt dat Agera hiervoor geen voorafgaande toestemming behoeft.
3.4 Indien Agera derden inschakelt, draagt Agera er zorg voor dat alle intellectuele eigendomsrechten op de door deze derden ontwikkelde producten aan Agera worden overgedragen, tenzij met de derde partij anders is overeengekomen.
3.5 De opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle informatie, gegevens, materialen, technische specificaties, toegang tot systemen en overige benodigdheden die Agera nodig heeft voor de uitvoering van de overeenkomst, tijdig en volledig worden verstrekt.
3.6 Indien de opdrachtgever de benodigde informatie of materialen niet tijdig aanlevert, is Agera gerechtigd: a. de uitvoering van de overeenkomst op te schorten; b. de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten in rekening te brengen; c. met een eigen voorstel te komen en daarmee door te gaan na redelijke termijnstelling; d. na verloop van tijd de overeenkomst te ontbinden conform artikel 12.
3.7 Agera is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit onjuiste, onvolledige of niet-tijdig aangeleverde informatie of materialen van de opdrachtgever.
3.8 Alle door Agera genoemde termijnen zijn indicatief, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk een fatale termijn is overeengekomen. Bij overschrijding van een indicatieve termijn dient de opdrachtgever Agera schriftelijk in gebreke te stellen, waarbij Agera een redelijke termijn wordt geboden om alsnog te presteren.
Artikel 4 – Goedkeuring en stilzwijgende aanvaarding
4.1 De opdrachtgever is verplicht ontwerpen, concepten, prototypes en andere tussentijdse resultaten tijdig te beoordelen en goed te keuren.
4.2 Goedkeuring kan schriftelijk, per e-mail of mondeling plaatsvinden.
4.3 Indien Agera meerdere malen om goedkeuring verzoekt en de opdrachtgever niet binnen een redelijke termijn (minimaal 14 dagen na herhaald verzoek) reageert, wordt het betreffende product geacht te zijn goedgekeurd. Agera is dan gerechtigd door te gaan naar de volgende fase of tot definitieve oplevering over te gaan.
4.4 Na goedkeuring door de opdrachtgever is Agera niet meer aansprakelijk voor eventuele fouten of gebreken in het goedgekeurde product.
4.5 Indien de opdrachtgever na goedkeuring alsnog wijzigingen wenst, worden deze als meerwerk beschouwd en conform artikel 2.7 gefactureerd.
Artikel 5 – Revisies en aanpassingen
5.1 Het aantal revisierondes en de reikwijdte daarvan worden vooraf in de overeenkomst vastgelegd. Indien niets is overeengekomen, is geen enkele revisieronde standaard inbegrepen.
5.2 Revisies die buiten de overeengekomen scope vallen, worden als meerwerk beschouwd en separaat gefactureerd.
5.3 Het is de opdrachtgever niet toegestaan om zonder schriftelijke toestemming van Agera zelf wijzigingen of aanpassingen in het product aan te brengen.
Artikel 6 – Projectduur en annulering
6.1 Een opdracht dient binnen zes (6) maanden na ondertekening of mondelinge aanvaarding te worden afgerond, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
6.2 Indien de opdrachtgever niet tijdig de benodigde informatie, feedback of goedkeuringen verstrekt, waardoor de in lid 6.1 genoemde termijn wordt overschreden, is Agera gerechtigd de overeenkomst te ontbinden en het volledige projectbedrag in rekening te brengen.
6.3 Indien de opdrachtgever de overeenkomst tussentijds annuleert of beëindigt, is de opdrachtgever het volledige overeengekomen projectbedrag verschuldigd, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
6.4 Bij annulering is de opdrachtgever niet gerechtigd tot gebruik van de tot dat moment ontwikkelde producten.
Artikel 7 – Betaling
7.1 Tenzij anders overeengekomen, geldt de volgende betalingsregeling:
- 33% vooruitbetaling bij aanvang van het project;
- eventuele tussentijdse betalingen conform overeengekomen mijlpalen;
- restant bij oplevering of conform overeengekomen betalingsschema.
7.2 Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk een andere termijn is overeengekomen.
7.3 Betaling geschiedt zonder enige korting, verrekening of opschorting op de door Agera aangegeven bankrekening.
7.4 Agera is te allen tijde gerechtigd tot deelfacturering en kan vooruitbetaling of aanvullende betalingszekerheid verlangen.
7.5 Kosten voor licenties, stockmateriaal, lettertypes, software en vergelijkbare third-party diensten worden doorbelast aan de opdrachtgever en dienen voorafgaand aan de aanschaf door de opdrachtgever te worden voldaan, tenzij anders overeengekomen.
7.6 Bij niet-tijdige betaling is de opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is over het openstaande bedrag een rente verschuldigd van 2% per maand, waarbij een gedeelte van een maand als hele maand geldt.
7.7 Alle kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte komen voor rekening van de opdrachtgever. Deze buitengerechtelijke kosten bedragen minimaal 15% van het openstaande bedrag met een minimum van € 250,00.
7.8 Bij gezamenlijke opdrachtgevers zijn alle opdrachtgevers hoofdelijk aansprakelijk voor de volledige betaling.
Artikel 8 – Spoedopdrachten
8.1 Indien een opdracht als spoedeisend wordt aangemerkt en binnen een kortere dan gebruikelijke termijn dient te worden opgeleverd, is Agera gerechtigd een toeslag in rekening te brengen.
8.2 De hoogte van de spoedtoeslag wordt vooraf met de opdrachtgever afgestemd en schriftelijk of mondeling bevestigd.
Artikel 9 – Intellectueel eigendom en auteursrecht
9.1 Alle intellectuele eigendomsrechten, waaronder maar niet beperkt tot auteursrechten, merkrechten, modelrechten en databankrechten op door Agera ontwikkelde producten, berusten uitsluitend bij Agera, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
9.2 Het eigendom van het product gaat pas over op de opdrachtgever na volledige betaling van alle aan Agera verschuldigde bedragen.
9.3 Na volledige betaling verkrijgt de opdrachtgever een niet-exclusief, niet-overdraagbaar gebruiksrecht op het product, voor de bij de overeenkomst overeengekomen doeleinden.
9.4 Het is de opdrachtgever niet toegestaan het product: a. te wijzigen, aan te passen of te bewerken; b. door te verkopen of over te dragen aan derden; c. te gebruiken voor andere doeleinden dan overeengekomen; tenzij hiervoor uitdrukkelijk schriftelijke toestemming van Agera is verkregen.
9.5 Voor elk ongeoorloofd gebruik van het product is de opdrachtgever aan Agera een direct opeisbare boete verschuldigd van minimaal € 5.000,00 per overtreding, onverminderd het recht van Agera op volledige schadevergoeding.
9.6 Agera behoudt te allen tijde het recht haar naam op of bij het product te vermelden, dan wel de vermelding “Design by Agera” of een vergelijkbare creditvermelding toe te passen.
9.7 Agera is gerechtigd het voor de opdrachtgever ontwikkelde werk te gebruiken voor eigen portfolio, publiciteit, promotie, awards en presentatiedoeleinden, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
9.8 Concepten, ontwerpen of varianten die door de opdrachtgever niet zijn gekozen of goedgekeurd, blijven volledig eigendom van Agera en mogen door Agera worden hergebruikt voor andere projecten of opdrachtgevers.
9.9 De opdrachtgever vrijwaart Agera voor alle aanspraken van derden met betrekking tot intellectuele eigendomsrechten op door de opdrachtgever verstrekte materialen, informatie of gegevens.
9.10 Alle rechten op door Agera ontwikkelde of gebruikte digitale assets, AI-prompts, instructiesets, 3D-modellen, digitale sjablonen, algoritmes en getrainde AI-modellen blijven uitsluitend eigendom van Agera, ongeacht of deze zijn ontwikkeld specifiek voor de opdrachtgever of zijn ontstaan tijdens de uitvoering van de overeenkomst.
Artikel 10 – Leveringen en risico
10.1 Tenzij anders overeengekomen, vindt levering plaats op de vestigingsplaats van Agera te ‘s-Hertogenbosch.
10.2 Indien producten of bestanden worden verzonden of digitaal geleverd, geschiedt dit voor rekening en risico van de opdrachtgever.
10.3 Agera is niet verplicht tot opslag van geleverde producten, bestanden of materialen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
Artikel 11 – Aansprakelijkheid
11.1 Agera is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het gevolg is van opzet of grove schuld aan de zijde van Agera.
11.2 Agera is niet aansprakelijk voor: a. indirecte schade, waaronder gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill en schade door bedrijfsstagnatie; b. schade als gevolg van onjuiste, onvolledige of niet-tijdig verstrekte informatie of materialen door de opdrachtgever; c. schade veroorzaakt door derden die door of namens de opdrachtgever zijn ingeschakeld; d. schade als gevolg van fouten of gebreken in offertes of levertijden van toeleveranciers; e. schade aan producten na goedkeuring door de opdrachtgever; f. schade aan of verlies van (digitale) bestanden of gegevens; g. schade die ontstaat na oplevering van het product.
11.3 De totale aansprakelijkheid van Agera is in alle gevallen beperkt tot het bedrag dat in het betreffende geval door de aansprakelijkheidsverzekering van Agera wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eigen risico dat Agera volgens de polisvoorwaarden draagt.
11.4 Indien om welke reden dan ook geen uitkering plaatsvindt, is de aansprakelijkheid van Agera beperkt tot maximaal het bedrag van de facturen die de opdrachtgever heeft betaald in de drie maanden voorafgaand aan het ontstaan van de schade.
11.5 Agera heeft te allen tijde het recht om, indien mogelijk, de schade te herstellen of ongedaan te maken.
11.6 Iedere aansprakelijkheid vervalt door het verloop van 12 maanden na de datum van oplevering van het betreffende product.
Artikel 12 – Klachten en reclamaties
12.1 Klachten over de verrichte werkzaamheden of gefactureerde bedragen dienen schriftelijk binnen 14 dagen na levering van het product of na factuurdatum bij Agera te worden ingediend.
12.2 Het indienen van een klacht schort de betalingsverplichting van de opdrachtgever niet op.
12.3 Indien een klacht niet tijdig wordt ingediend, vervallen alle rechten van de opdrachtgever ter zake.
12.4 Agera zal een ingediende klacht binnen redelijke termijn inhoudelijk beoordelen en de opdrachtgever van haar bevindingen op de hoogte stellen.
Artikel 13 – Overmacht
13.1 Agera is niet gehouden tot nakoming van haar verplichtingen indien zij daartoe verhinderd wordt door een omstandigheid die niet aan haar kan worden toegerekend (overmacht).
13.2 Onder overmacht wordt onder meer verstaan: oorlog, terrorisme, pandemieën, natuurrampen, brand, bedrijfsstoring, stroomuitval, internetstoring, cyberaanvallen, hackers, datalekken, overheidsmaatregelen, ziekte van noodzakelijk personeel, werkstaking, lockout, transportproblemen, tekort aan grondstoffen of materialen en niet-nakoming door toeleveranciers of andere derden.
13.3 In geval van overmacht worden de verplichtingen van Agera opgeschort voor de duur van de overmachtsituatie.
13.4 Indien de overmachtsituatie langer dan drie maanden duurt, hebben beide partijen het recht de overeenkomst schriftelijk te ontbinden, zonder dat er een verplichting tot schadevergoeding ontstaat.
Artikel 14 – Opschorting en ontbinding
14.1 Agera is gerechtigd de nakoming van haar verplichtingen op te schorten indien: a. de opdrachtgever zijn betalingsverplichtingen niet nakomt; b. de opdrachtgever niet tijdig de benodigde informatie of materialen verstrekt; c. Agera gegronde redenen heeft om te twijfelen aan de kredietwaardigheid van de opdrachtgever.
14.2 Agera is gerechtigd de overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden indien: a. de opdrachtgever in staat van faillissement is verklaard, surseance van betaling heeft aangevraagd of is geliquideerd; b. de opdrachtgever zijn verplichtingen niet nakomt en in verzuim is na schriftelijke ingebrekestelling; c. de opdrachtgever niet binnen de in artikel 6.1 genoemde termijn zijn verplichtingen nakomt.
14.3 Bij ontbinding is Agera gerechtigd volledige betaling te vorderen van alle verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten, alsook schadevergoeding.
14.4 Bij ontbinding vervalt elk gebruiksrecht van de opdrachtgever en is hij niet gerechtigd tot gebruik van de tot dan toe ontwikkelde producten.
Artikel 15 – Geheimhouding
15.1 Partijen zullen informatie die zij voor, tijdens of na de uitvoering van de overeenkomst aan elkaar verstrekken en die als vertrouwelijk is aangemerkt of waarvan de ontvangende partij redelijkerwijs moet begrijpen dat deze vertrouwelijk is, geheimhouden.
15.2 Deze geheimhoudingsverplichting geldt niet indien openbaarmaking voortvloeit uit een wettelijke verplichting.
15.3 Agera is gerechtigd vertrouwelijke informatie te delen met derden die zij inschakelt voor de uitvoering van de overeenkomst, mits deze derden zich eveneens tot geheimhouding verplichten.
15.4 De verplichting tot geheimhouding geldt niet voor het recht van Agera om haar werk te tonen voor portfolio- en promotiedoeleinden, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
15.5 Agera maakt gebruik van moderne AI-tools en digitale technologieën om optimaal te kunnen werken en diensten te verlenen. De opdrachtgever erkent en accepteert dat bij het gebruik van dergelijke tools, waaronder maar niet beperkt tot generatieve AI-modellen, chatbots en cloud-gebaseerde software, gegevens en informatie kunnen worden verwerkt door externe dienstverleners en mogelijk worden gebruikt voor het trainen of verbeteren van deze systemen. Indien de opdrachtgever bezwaren heeft tegen het gebruik van specifieke AI-tools of technologieën, dient hij dit voorafgaand aan de uitvoering van de werkzaamheden uitdrukkelijk en schriftelijk aan Agera kenbaar te maken, zodat in overleg alternatieve werkwijzen kunnen worden afgesproken. Bij het ontbreken van dergelijke bezwaren wordt geacht dat de opdrachtgever akkoord gaat met de door Agera gehanteerde moderne werkwijzen en technologieën.
Artikel 16 – Overdracht van rechten
16.1 Het is de opdrachtgever niet toegestaat rechten of verplichtingen uit de overeenkomst over te dragen aan derden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Agera.
Artikel 17 – Toepasselijk recht en geschillen
17.1 Op alle overeenkomsten tussen Agera en de opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
17.2 Het Weens Koopverdrag (CISG) is uitdrukkelijk uitgesloten.
17.3 Alle geschillen voortvloeiend uit of verband houdend met de overeenkomst worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement ‘s-Hertogenbosch, tenzij Agera ervoor kiest het geschil voor te leggen aan een andere volgens de wet bevoegde rechter.
Artikel 18 – Slotbepalingen
18.1 Deze algemene voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te ‘s-Hertogenbosch.
18.2 Van toepassing is steeds de meest recente versie van deze voorwaarden, dan wel de versie zoals deze gold ten tijde van het tot stand komen van de overeenkomst.
18.3 In geval van onduidelijkheid over de uitleg van deze voorwaarden is de Nederlandse tekst bepalend.
Agera Holding B.V.
Gevestigd te ‘s-Hertogenbosch
KvK-nummer: 68156278
Versie: 1.1
Datum: 04-12-2025